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公司负担债务下减资对外责任划分

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【依据】

《中华人民共和国公司法》第一百七十七条“公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持”。

【相关案列】

[(2015)苏商终字第00140号判决书]

万丰公司与广力公司签订买卖合同,约定货款分两次付清。后广力公司未付清全部价款,并且进行了减资。万丰公司又与广力公司达成还款计划约定还款事宜,广力公司仍未还清所有款项,万丰公司遂将广力公司诉至法院,请求偿还欠款并请求股东承担连带责任。

一审法院经审理后认为,万丰公司与广力公司签订的买卖合同及还款计划属于其真实意思表示,并无其他效力上的瑕疵,故属于买卖合同及还款计划有效。广力公司的股东仅缴纳了注册资本的20%,并且对注册资本进行了减资,并未依照《公司法》第一百七十七条规定债权人进行相应告知工作。同时存于工商档案中的情况说明中载明广力公司及股东在减资时未清偿债务及担保债权,由公司继续负责清偿,并由全体股东在法律规定范围内提供相应担保。故股东应承担补充赔偿责任。后广力公司不服一审判决,上诉至二审法院。

二审法院经审理后认为,我国公司法在明确公司股东的有限责任制的同时,也明确应依法保护公司债权人的合法权益。公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础,也是公司的交易相对方判断公司的财产责任能力的重要依据,公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任,公司减资时对其债权人负有根据债权人的要求进行清偿或提供担保的义务。本案中,在广力公司与万丰公司发买卖关系时,广力公司的注册资本为2500万元,后广力公司注册资本减资为500万元,减少的2000万元是股东认缴的出资额,如果广力公司在减资时依法通知其债权人万丰公司,则万丰公司依法有权要求广力公司清偿债务或提供相应的担保,万丰公司作为债权人的上述权利并不因广力公司前期出资已缴付到位、实际系针对出资期限未届期的出资额进行减资而受到限制。但广力公司及其股东在明知广力公司对万丰公司负有债务的情形下,在减资时既未依法通知万丰公司,亦未向万丰公司清偿债务,不仅违反了上述《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定,也违反了上述《中华人民共和国公司法》第三条的规定,损害了万丰公司的合法权利。而基于广力公司的法人资格仍然存续的事实,原审判决广力公司向万丰公司还款,并判决广力公司股东对广力公司债务在其减资范围内承担补充赔偿责任,既符合上述公司法人财产责任制度及减资程序的法律规定,又与《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(三)》第十三条第二款的规定一致,合法有据。

作者:律法路上的求学者   联系方式:18115611347

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