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保留所有权买卖及分期付款买卖相关问题

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【案情简介】

甲与乙公司达成协议,约定购买乙公司车辆,共计人民币50万元,甲先行支付人民币18万元,该车辆由甲使用,车辆剩余价款分三年付清全部价款,在付清全部价款之前,该车所有权依然归乙公司所有,后甲支付了人民币18万元并占有使用该车辆。一年后,甲违约,乙公司将该车辆收回,甲起诉乙公司要求返还已付购车款。

【案情分析】

本案中,首先,甲与乙公司是基于动产车辆达成的协议,车辆不属于不动产根据《买卖合同解释》第三十四条该协议有效。甲与乙公司签订协议约定车辆所有权的变动附有条件,并且该条件并未形成无效事由,该变动条件有效。在所附条件成就之前,车辆所有权仍归乙公司所有,乙公司对该车辆为间接占有、自主占有,期间甲对该车辆属于直接占有、他主占有、有权占有。甲不按照约定支付价款或有其他违约行为损害乙公司的利益时,甲的占有变更为无权占有,乙公司享有取回权。所附条件达成时,甲的占有变更为自主占有并取得车辆所有权,乙公司的占有以及所有权随之消灭。

相对于本案而言,乙公司是否有权收回该车辆要分别讨论。

情形一、甲与乙公司约定剩余价款付清次数小于三次。此种情形,甲与乙公司签订的合同属于保留所有权买卖的合同,乙公司是否能取回车辆又分两种情况,第一种,甲支付乙的价款超过了总价款的75%,根据《买卖合同解释》第三十六条规定,此种情况下,乙公司行使取回权的条件受到阻却,甲取得该车辆的所有权,乙公司只能寻求其他救济途径例如请求甲支付剩余价款;第二种,甲支付乙的价款未超过总价款的75%,根据《买卖合同解释》第三十五条规定,由于甲的行为造成根本违约,乙公司有权取回该车辆。此种情况下,甲若在约定期间内消除违约事由,可以根据《买卖合同解释》第三十七条第一款的情形行使回赎权要求乙公司返还车辆,约定期间内未行使的,甲的回赎权消灭,乙公司有权对该车辆再次出卖。

情形二、甲与乙公司约定剩余价款付清次数大于三次。此种情形,甲与乙公司签订的合同属于特种买卖中的分期付款买卖。在甲未支付的到期价款的金额达到全部价款的五分之一时,乙公司有权基于《合同法》第一百六十七条规定要求买受人一次性支付剩余全部价款或者行使法定解除权解除协议。此种情形下,甲可以按照《买卖合同解释》第三十九条规定,请求乙公司返还扣除车辆使用费的剩余价款。若甲对乙公司支付的价款已经达到总价款的75%,但甲对于乙公司的欠款也达到了全部价款的五分之一,此种情形下,应当分别处理。就保留所有权买卖而已,由于甲已经支付了总价款的75%以上价款,根据《买卖合同解释》第三十六条,乙公司的取回权随之消灭。而就分期付款买卖而言,乙公司依然有权根据《合同法》第一百六十七条行使解除权,有权通知甲解除协议。

【相关法条】

《合同法》第一百六十七条:分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的,出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。 出卖人解除合同的,可以向买受人要求支付该标的物的使用费。

《买卖合同解释》第三十四条:买卖合同当事人主张合同法第一百三十四条关于标的物所有权保留的规定适用于不动产的,人民法院不予支持。

《买卖合同解释》第三十五条:当事人约定所有权保留,在标的物所有权转移前,买受人有下列情形之一,对出卖人造成损害,出卖人主张取回标的物的,人民法院应予支持:(一)未按约定支付价款的;(二)未按约定完成特定条件的;(三)将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分的。取回的标的物价值显著减少,出卖人要求买受人赔偿损失的,人民法院应予支持。

《买卖合同解释》第三十六条第一款:买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上,出卖人主张取回标的物的,人民法院不予支持。

《买卖合同解释》第三十七条第一款:出卖人取回标的物后,买受人在双方约定的或者出卖人指定的回赎期间内,消除出卖人取回标的物的事由,主张回赎标的物的,人民法院应予支持。

《买卖合同解释》第三十九条:分期付款买卖合同约定出卖人在解除合同时可以扣留已受领价金,出卖人扣留的金额超过标的物使用费以及标的物受损赔偿额,买受人请求返还超过部分的,人民法院应予支持。当事人对标的物的使用费没有约定的,人民法院可以参照当地同类标的物的租金标准确定。

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