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股东账户与公司账户之间的大量资金往来是否会成为财产混同的认定标准

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案情简介

甲公司通过该公司股东田某多次向李某借款,并将款项汇入该公司会计肖某的账户中,后款项又分别转入各个股东的账户中。后甲公司现有资产无法清偿李某的到期债务,李某遂将甲公司以及股东田某等人诉至菏泽市中级人民法院,请求股东田某等人承担连带清偿责任。田某与甲公司对其欠款事实无异议,但均称涉案账户均为甲公司使用账户,资金往来与股东之间并无关系,股东不应与公司之间承担连带责任。

 

法院认为:被告田某系被告甲公司法定代表人,涉案借条虽然由被告田某以个人名义出具,但原告李某、被告田某、甲公司均认可借款主体为甲公司,应认定被告甲公司为借款人,原告要求被告甲公司承担还款责任,依法应予支持。被告宋某自2012年10月30日至2014年12月30日为被告甲公司股东,被告田某自2013年9月6日起担任被告甲公司执行董事兼总经理、自2012年起即代表甲公司向原告借款,并且在2014年6月8日,依据其2014年1月至4月以个人名义出具的八张借条向原告出具了913万元借条一份,被告肖某自2013年8月22日至2014年12月30日为被告甲公司股东,涉案借款中汇入被告肖某账户的部分,大部分转入被告宋某的账户,肖某、宋某及甲公司之间的账户资金往来频繁,账户明细显示部分资金用于消费、理财及信用卡还款,被告田某对于上述借款及转款情况明知,原告就涉案借款提起诉讼后,被告肖某、宋某又退出公司,甲公司股东由原来的田某、宋某、肖某三人变更为田某一人,甲公司变更为一人有限责任公司。根据《公司法》相关规定原告关于被告肖某、宋某与甲公司财产形成混同、被告田某、肖某、宋某滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务的主张成立,被告田某、肖某、宋某应对上述债务承担连带责任。并判决甲公司偿还借款及利息,田某、肖某、宋某承担连带责任。

被告不服,上诉至山东省高级人民法院。山东省高级人民法院经审理后维持一审判决。后被告向最高人民法院申请再审。

 

【争议焦点】:

本案争议焦点在于,公司与公司股东之间存在大量的资金财产往来是否构成公司的财产混同。

 

最高人民法院经审查后认为,我国实行银行账户实名制,原则上账户名义人即是账户资金的权利人。同时,根据《会计法》、《税收征收管理法》、《企业会计基本准则》等相关规定,公司应当使用单位账户对外开展经营行为,公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来,以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序。根据本案认定的事实,李某出借的款项均汇入了甲公司股东肖某账户(大部分款项又汇入宋某账户,小部分款项汇入甲公司账户),甲公司亦通过肖某、宋某等股东账户向李某偿还借款。同时,甲公司的账户与肖某、宋某等股东的账户之间存在大量、频繁的资金往来,且资金用途复杂,导致公司财产与股东财产无法进行区分。甲公司、宋某、肖某申请再审称甲公司实际控制肖某、宋某等股东账户,股东账户的资金属于公司资金,但未提供充足的证据。因此,原判决认定因甲公司与股东之间构成财产混同,公司已经失去了独立承担债务的基础,有事实和法律依据。同时,肖某、宋某在本案诉讼期间又退出甲公司,致使公司变为一人有限公司(田某一人股东)。以上情形严重损害了公司债权人的利益,根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任

 

[参考案例]:

2014)菏民三初字第98号

2016)鲁民终67号

2017)最高法民申2646号

 

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